反思英雄互娱终止借壳赫美集团，防止将投资者玩弄于股掌之中

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4月2日午间，赫美集团发布公告，称公司与英雄互娱于3月1日签署的《吸收合并协议》自动终止，董事会将审慎研究和决定是否终止筹划本次重大资产重组。（点击查看：英雄互娱与赫美集团“分手”冲“A”路再按暂停键）赫美集团借壳上市可能要黄，笔者认为，有关各方对借壳上市应深刻反思，防止借壳玩法将投资者玩弄于股掌之中。

根据预案，赫美集团向“英雄互娱”全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，于上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器向迪诺投资转让上市公司10%股份，具体股权转让价格由交易各方协商确定。上述发行股份吸收合并与股权转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。本次交易预计构成重组上市。

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预案也明确指出本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。由于本次换股吸收合并与股权转让互为前提，若汉桥机器触发“未向迪诺投资支付2亿元人民币的偿债保证金”等条款，迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。而据英雄互娱4月2日公告，截至4月2日，汉桥机器及王磊仍未支付20000万元的偿债保证金；由此可能导致赫美集团所称“核心交易条件未能满足及达成一致意见”。

2018年11月证监会发布修订后的《信披内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，规定应该披露本次交易存在的重大不确定性因素，披露大股东、董监高自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。赫美集团的借壳预案对这些方面都有披露，包括交易的不确定性风险，另外汉桥机器除了转让10%股份以外、没有减持计划，董监高也无减持计划。

赫美集团在借壳消息下爆炒，现在借壳可能泡汤，股价短期内面临较大压力，这该怪谁？在笔者看来，重大重组、借壳上市总存在不确定性，此前重大重组实施停牌，同样也有不了了之、忽悠式重组案例，所以不能怪停牌新规。

那到底该怪谁？首先可能要怪幕后操纵者。既然借壳上市八字还没有一撇，凭什么股价连续十个涨停板；即便借壳上市成功，又能值几个涨停板？去年市场低迷期间，借壳上市、重大重组对股价影响已微乎其微，投资者对高溢价收购甚至用脚投票、股价甚至下跌，现在二级市场有些主体趁市场好转，借题发挥，利用资金优势强封涨停，拉抬股价。因此本案要深查二级市场是否存在市场操纵。

其次要怪上市公司的信息发布。虽然借壳上市具有重大不确定性，但3月28日赫美集团公告仍表示重组项目进展顺利、但4月2日即表示股份转让协议终止，前后矛盾。在笔者看来，二级市场一些炒作账户巨额获利背后，可能掩藏与上市公司关联人的丝丝利益联系；上市公信息发布本身，就可能构成信息型市场操纵，其中责任主体包括大股东、董监高，甚至还有交易对手、中介机构。

其三要怪投资者自己。连续涨停板个股具有强大上涨惯性，一些投资者形成不管上市公司基本面、跟风打板的投资恶习，意图短线暴利炒作，庄家利用了投资者的这些人性缺点。

笔者还建议，对重大重组也要严格控制，对于业绩差、信誉差、公司治理混乱、相关主体存在违法违规前科、频繁运作重组的上市公司，应剥夺其重大重组资格。

红星新闻特约评论员熊锦秋

编辑官莉